Επιχείρηση «Φρειδερίκος II», 22-26 Ιουνίου 1942. Οι Γερμανοί αποτελειώνουν την ομάδα στρατιών «Νοτιοδυτικό Μέτωπο» ως στρατιωτικό σχηματισμό.

Γερμανικά άρματα μάχης κοντά στο Χάρκοβο τον Μάιο του 1942.

Παρ' όλο που οι Σοβιετικοί είχαν υποστεί μια ήττα πρώτου μεγέθους κατά την αποτυχημένη επίθεση στο Χάρκοβο, τη «δεύτερη μάχη του Χαρκόβου» κατείχαν ακόμα σημαντικές θέσεις και δυνάμεις οι οποίες έπρεπε να εξαλειφθούν προκειμένου να δημιουργηθεί ο διάδρομος για τη μεγαλεπήβολη επιχείρηση «Μπλε»-Fall Blau. Οι αντικειμενικοί σκοποί που προβλέπονταν για τη  «Φρειδερίκος II» ήταν η περικύκλωση της 9ης και 38ης Σοβιετικής Στρατιάς στα βόρεια και ανατολικά του Ιζιούμ και η προώθηση της 1ης ΤΘ Στρατιάς ( Panzerarmee) περίπου 30 μίλια (48 χλμ.) προς τα ανατολικά ώστε να φτάσει στο σημείο εκκίνησης για το «Blau II» στον ποταμό Όσκολ στην περιοχή κάτω από το Κουπιάνσκ.

Στην απέναντι όχθη του μετώπου, οι Σοβιετικοί ανέμεναν τη γερμανική αντεπίθεση. Στις 29 Μαΐου, οι τρεις επικεφαλής, μεταξύ των οποίων ήταν και ο αργότερα ευρύτερα γνωστός Νικίτα Χρουστσώφ, έστειλαν στην Στάβκα μια εκτίμηση της κατάστασης, στην οποία έκαναν λόγο για νέες γερμανικές επιθέσεις σε πέντε έως δέκα ημέρες. Αν και ο πολιτικός επίτροπος Τιμοσένκο θεώρησε ότι αυτές θα ήταν δευτερεύουσας σημασίας έχοντας κατά νου ότι βασικός στόχος ήταν η Μόσχα, εντούτοις έστειλε τον Χρουστσώφ στον Στάλιν προκειμένου να ζητήσουν ενισχύσεις όπως και ..παραδόξως έγινε.

Για τους Γερμανούς κλειδί της επιτυχίας ήταν η ταχύτητα. Οι λασπώδεις, από τις πρόσφατες βροχές, δρόμοι δεν ευνοούσαν και έτσι η επιχείρηση πήγαινε από αναβολή σε αναβολή: αρχικά στις 17, μετά στις 20 και εν τέλει στις 22 Ιουνίου. Κύριος γερμανικός σχηματισμός ήταν το 3ο ΤΘ ΣΣ , το οποίο επρόκειτο να επιτεθεί ανατολικά από την περιοχή του Τσουχουίβ στα ΝΑ προς την κατεύθυνση του Κουπιάνσκ και στη συνέχεια να στραφεί σχεδόν απευθείας προς τα νότια κατά μήκος του ποταμού Οσκόλ. Στο νότο, το 44o ΣΣ του στρατηγού Maximilian de Angelis και το 11ο ΣΣ επρόκειτο να διασχίσει τον ποταμό Ντόνετς στην περιοχή μεταξύ Ιζιούμ και τις εκβολές του ποταμού Οσκόλ και να συνεχίσει ΒΑ για να συναντήσει το 3ο ΤΘ ΣΣ στην περιοχή της Γκοροχόβατκα. Στοιχεία του 51ου Σώματος του στρατηγού Walter von Seydlitz-Kurzbach επρόκειτο να συνδράμουν βορειότερα.

Κατεστραμμένο σοβιετικό άρμα μάχης Τ-34 στην περιοχή
του Κουπιάνσκ.

Οι περιστάσεις οπως αναφέρθηκε δεν χωρούσαν νέα αναβολή και τα γερμανικά άρματα της 22ης ΤΘ Μεραρχίας ξεκίνησαν την προέλασή τους υπό βροχή. Αν και αρχικά υπήρξε αντίσταση, σύντομα αυτή εκτυλίχθηκε σε φυγή. Οι νωπές αποτυχίες του Μαϊου είχαν ρίξει τόσο το ηθικό των Σοβιετικών που το πρωί της επόμενης μέρας, στις 23/6, υποχωρούσαν σε όλο το μέτωπο μεταξύ του Κουπιάνσκ στα βόρεια και του Ιζιούμ στο νότο, βαδίζοντας προς τα ανατολικά, στην κατεύθυνση του ποταμού Οσκολ. Το βράδυ της ίδιας ημέρας το Κουπιάνσκ είχε πέσει. Το 44ο ΣΣ από την πρώτη κιόλας μέρα διέσπασε τις εχθρικές γραμμές και έστησε μάλιστα προγεφύρωμα. Για τις επόμενες 2 ημέρες οι Γερμανοί στρατιώτες αναλώθηκαν στην εκμηδένιση των θυλάκων που έμειναν πίσω και οποίοι δεν προέβαλλαν ισχυρή αντίσταση. Μέχρι τις 26 Ιουνίου οι Γερμανοί είχαν εκκαθαρίσει τους τελευταίους θύλακες των σοβιετικών στρατευμάτων και η «συγκομιδή» αιχμαλώτων έφτασε τους 22.800 άνδρες .

Ο Μποκ συνεχάρη την 1η ΤΘΣ, λέγοντας: «Η Πρώτη Στρατιά Πάντσερ μπορεί να δει την τελευταία της νίκη με δικαιολογημένη υπερηφάνεια». Ο Κλάιστ πρόσθεσε τις δικές του ευχαριστίες «στους αξιωματικούς και τα στρατεύματα, συμπεριλαμβανομένων των νεαρών συντρόφων μας από την Εργατική Υπηρεσία». Ενώ όμως τόσο ο φον Μποκ όσο και ο φον Κλάιστ εξέφρασαν την πλήρη ικανοποίησή τους για την ολοκλήρωση των δύο επιχειρήσεων, υπήρξαν ανάμεικτες αντιδράσεις στα υψηλότερα επίπεδα διοίκησης, καθώς οι μάχες κερδήθηκαν σχετικά εύκολα, αλλά είχαν συγκριτικά λίγους αιχμαλώτους. Σε συνομιλία με τον Χάλντερ, αρχηγό του γενικού επιτελείου Oberkommando des Heeres, ο φον Μποκ είπε ότι ίσως οι Σοβιετικοί περιμένουν τις ΗΠΑ να παρέμβουν σε μεγάλη κλίμακα τώρα που οι Αμερικανοί είχαν εμπλακεί στον πόλεμο για περισσότερο από έξι μήνες και είχαν αποφασίσει, μέχρι να έρθει εκείνη η ώρα, να αποφύγουν τις μεγάλες ήττες και να υποχωρούν όποτε δινόταν η ευκαιρία εκμεταλλευόμενοι το τεράστιο στρατηγικό βάθος.